Julio Ponce no solo retorna como asesor de la compañía. Tras los últimos movimientos de Kowa y el acuerdo bilateral entre Corfo y Grupo Pampa, este último puede volver a recuperar el voto dirimente, dejando su excepción en un ámbito muy restringido. Así, Ponce vuelve en gloria y majestad, con una mayor injerencia en las decisiones del directorio.
Solo el guionista de “La Casa de Papel” podría haber escrito una saga tan bien estructurada como la de SQM. Todo calza perfecto, no hay ni una pieza que se salga de su lugar. Y cuando se cree que todo está resuelto, hay un cabo suelto (en que una de las partes no reparó) que abre otra dimensión y cambia la historia.
A la luz de lo que ha acontecido en los últimos días, se podría decir que todo se hizo “fríamente calculado” para que Julio Ponce volviera a SQM sin esperar los 12 años impuestos en el acuerdo con Corfo. Para ello no solo fue clave el contrato con Corfo de diciembre de 2017, que permitió a los hermanos Ponce tener la figura de asesor estratégico. También lo fue un “viejo amigo de Ponce”: Kowa.
Los japoneses, que hasta abril de 2017 tenían un acuerdo de actuación conjunta con el grupo Pampa, permitirán a Ponce conseguir otra cosa que le estaba vedada, recuperar el voto dirimente del presidente de la firma.
El punto de partida
Todo partió en abril de 2017, cuando los accionistas de las Cascadas, PCS (ahora Nutrien) y Kowa, firmaron un acuerdo de gobiernos corporativos que permite que tanto las sociedades controladas por Julio Ponce (Cascadas o Grupo Pampa) como los canadienses y los japoneses de Kowa voten en conjunto, eliminando la figura del voto dirimente del presidente del directorio de SQM, y que era lo que permitía a Julio Ponce tener el control de SQM, sin mediar una mayor participación en la propiedad. En el acuerdo, las partes se comprometían a que realizarían todos los actos a su alcance para asegurar dos cosas: que ninguna materia sea aprobada por el directorio de SQM a menos que sea positivamente aprobada por al menos cinco de sus miembros y a que el presidente del directorio de SQM no ejerza un voto dirimente. En ese minuto el presidente de la compañía era Eugenio Ponce, lo que le permitía a Julio tener a un hombre de extrema confianza en el lugar más estratégico.
Este acuerdo de abril 2017 es clave para lo que vino después, porque fue con este documento que Patricio Contesse Fica (director de SQM y en ese momento principal ejecutivo de las sociedades cascadas) y José María Eyzaguirre (representante de PCS), fueron a tocar la puerta de Eduardo Bitran. Fue el paso decisivo para sentarse con Corfo a negociar la paz.
El mensaje que llevaron fue claro: el acuerdo entre Ponce y PCS entregaba las bases para el acuerdo con Corfo. En ese minuto le plantearon a Bitran que con este acuerdo Ponce se daría cuenta de que podía vivir en una compañía que no controlaba y que era bueno para SQM, y que cuando eso sucediera iba a dejar de querer tener el control… que era el punto que le quitaba el sueño a Eduardo Bitran.
El acuerdo de diciembre
Vinieron meses de negociaciones intensas. Llegó el 16 de octubre de 2017 con un acuerdo listo, Corfo conseguía un contrato favorable en términos técnicos y operativos del Salar de Atacama, sin embargo, la imposibilidad de la administración de SQM de garantizar que Ponce dejara el control hizo caer todo. A mediados de noviembre, Bitran con la cuenta regresiva, dado que quedaban pocos meses de gobierno, llamó a Eyzaguirre para ver la posibilidad de avanzar en el acuerdo. Ese mes pasó otro hito clave para la trama: organismos antimonopolios de China e India aprobaron la fusión de Agrium y PCS, que dio origen a Nutrien, pero obligaron a PCS a vender su participación en SQM en 18 meses.
PCS tenía que vender y obtener el mejor precio posible, y eso pasaba por conseguir un acuerdo con Corfo. Eso generó, incluso, que el presidente de PCS, Jochen Tilk, viniera a Chile a reunirse con Bitran. La reunión se realizó el 7 de diciembre, momento en que el presidente de Potash le reforzó directamente la idea de que si no cedía, los accionistas de SQM, en especial PCS, tomarían medidas y que se vería en la necesidad de explorar otra alternativa, la legal. Con peligro de demanda de por medio, las conversaciones se retomaron y el 18 de diciembre se firmó el acuerdo entre Corfo y SQM que permitieron a la compañía seguir explotando litio en el Salar de Atacama hasta 2030 y poner fin a los arbitrajes con el Estado.
Para llegar al acuerdo, se establecieron las bases de cómo debía operar el gobierno corporativo de SQM, poniéndose como cláusula que ni Julio Ponce ni sus parientes hasta segundo grado de consanguinidad podían ocupar cargos en el directorio de SQM ni ejecutivos, eso sí se permitió la figura de asesorías. Además, se retomaron los puntos del acuerdo de abril de 2017, en que se transcribe gran parte del contenido del contrato de gobiernos corporativos, pero con algunas excepciones que hoy, tras lo ocurrido el 4 de junio con Kowa, son claves.
Una vuelta de 360 grados
En el contrato de diciembre, el grupo Pampa se obliga a no ejercer su voto dirimente en tres cosas: donaciones políticas, en la suscripción de contratos entre SQM o SQM Salar con Pampa y demandas al Estado de Chile, salvo que sean demandas convencionales. Todo el resto de las materias, bajo este contrato de diciembre, sí pueden ser adoptadas libremente con la mayoría mínima y voto dirimente.
Es decir, el acuerdo de abril era mucho más contundente que el acuerdo bilateral de diciembre, porque en este último el voto dirimente de Julio Ponce quedó suscrito solo a los tres puntos antes mencionados. Y aquí un tema clave: en ese acuerdo el Grupo Pampa se obligó a no ponerle término al acuerdo de abril de 2017, salvo que PCS vendiera, lo cual a esas alturas del partido se sabía que ocurriría.
El otro punto que tampoco se consideró en diciembre de 2017 fue el factor Kowa. La firma japonesa, que ha actuado en forma coordinada en las votaciones de directorio con el Grupo Pampa, no fue parte del contrato bilateral de diciembre, ante lo cual solo le quedaba cumplir el de abril de 2017, contrato que entre sus puntos contemplaba la salida de él en un plazo pactado. Ese punto toma relevancia ahora, porque el 4 de junio Kowa envió un hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero informando que “considerando que los accionistas de Kowa no han sido consultados ni informados (aparte de la información pública presentada ante la SEC de EE.UU.) respecto de que Tianqi o sus subsidiarias se conviertan en parte de dicho acuerdo (el de abril de 2017), y de conformidad con la sección 8 del acuerdo de carta, los accionistas de Kowa dan aviso formal de terminación del acuerdo de carta”.
El asunto es que al poner Kowa término al acuerdo de abril, este desaparece para todos. Con ello, la única restricción para que Ponce no ejerza el voto dirimente son las tres materias que se sellaron en el acuerdo de diciembre entre Pampa y Corfo. Así quedó en evidencia una nueva falencia del acuerdo de diciembre.
Cercanos a los protagonistas de esta saga reconocen que Julio Ponce -a través de su representante en la mesa- recupera el voto dirimente en todas las materias, salvo las tres excepciones que impone el pacto de diciembre de 2017. Pero aclaran que no elige al presidente, que seguirá siendo independiente y que, además, ya no tiene el acuerdo con Kowa para elegir a cuatro directores de Serie A, que fue lo que se negoció con Corfo. Eso sí, el nombre de Alberto Salas para la presidencia de SQM fue propuesto por el Grupo Pampa y consensuado con Corfo.
Otro detalle. La actuación de Kowa al poner término al acuerdo de abril de 2017 implicaría que Tianqi, cuando ingrese a la propiedad de SQM, no herede los privilegios de Nutrien.
Aún existen algunas dudas. Una de ellas es si Julio Ponce, en su calidad de asesor estratégico, podrá, por ejemplo, ir a reuniones de directorio y plantear puntos de vista. Si es así, sería una vuelta de 360 grados.
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